E’ il giorno del concerto per le Forze Armate organizzato da Peyton, per sul fratello Derek ed Haley, preoccupata di far fiasco, sogna di salire sul palco rimanendo muta, davanti al microfono, incapace di ricordare le parole della sua canzone. Il risveglio di Brooke invece è totalmente diverso; Sam, per farsi perdonare dopo aver rovinato il vestito da sposa di Peyton, fa trovare una super colazione a Brooke, che ringrazia e si domanda se sotto sotto c’è un secondo fine. Ma per Sam questa è un nuovo inizio, niente secondi fini, solo il gusto di passare del tempo con Brooke, facendo qualcosa di carino per lei. Le due vengono interrotte da una telefonata sulla segreteria telefonica; Patricia, la signora che si occupava delle pratiche per l’adozione a nome di Booke ha probabilmente la possibilità di far adottare alla ragazza un neonato. Sam inizia così a preoccuparsi per il suo futuro con Brooke. Mentre a casa di Lucas, Peyton è preoccupata per la totale mancanza di gelosia di Lucas nei confronti di Julian e per la sua calma nell’affrontare l’argomento, ma quello che non sa è che Lucas andrà a prendere a pugni Julian per avergli mentito. Milly intanto torna a casa e trova Gigi addormentata nel suo letto, con indosso una maglietta di Mouth e lui addormentato sul divano. La ragazza, arrabbiata lascia l’appartamento senza svegliarlo, ma di lì a poco gli telefona informandolo del suo rientro e pregandolo di sbattere fuori quella puttana di Gigi. Mouth cerca di riparare l’irreparabile e cerca in tutti i modi di cacciare Gigi che non perde tempo per punzecchiarlo, mostrandosi semi nuda davanti a lui. La sera prima infatti i due hanno fatto tardi al lavoro e lei si è ubriacata, finendo così col vomitare sulla camicetta che Mouth, gentilmente, gli ha poi lavato. Intanto Nathan ha lasciato la squadra e il dottore gli ha raccomandato riposo assoluto, ciò vuol dire che perderà l’esibizione della moglie la sera stessa. Ed Haley non vuole correre inutili rischi e invita il marito a restare a casa con Jamie. Soprattutto ora che il piccolo, dopo aver perso Cester, ha un amico immaginario. Ciò che Haley non sa è che anche Nathan ne ha uno, Quentin. Dalla sua morte infatti Nathan vede e parla con lui. E’ tempo di preparativi e Sam, per sdebitarsi per aver rovinato il vestito di Peyton, viene assegnata proprio a lei per l’organizzazione del concerto. Peyton quindi l’assegna come assistente a niente meno che Mia, tornata per esibirsi, dopo un tour in giro per il mondo. Le ragazze, inclusa una spaventata Haley, è felicissima del ritorno di Mia. Milly intanto va a sfogarsi con Brooke per quanto successo e scopriamo che Milly e Mouth dividono sì il letto ma senza mai fare l’amore. Milly è ancora vergine. Brooke ne è scioccata ma assicura l’amica, ricordandole che Mouth è veramente innamorato di lei e che non la tradirebbe con nessuna. Così Milly decide di affrontare Gigi e le va a parlare, invitandola non tanto gentilmente a stare lontana dal suo uomo. Gigi prende l’avvertimento come una sfida. Al concerto Sam cerca di capire quale sarà il suo futuro con Brooke e fa domande a Peyton in merito alla sua famiglia e scopre che recentemente ha incontrato il padre biologico e ancora prima, la madre. Quindi Peyton ha quattro genitori e lei nessuno. La ragazza è visibilmente preoccupata, anche dopo aver conosciuto il fratellastro di Peyton. Intanto Mouth si scusa con Milly, le spiega che la sera prima Gigi si è ubriacata e che l’ha messa nel suo letto solo per fare il gentiluomo, in modo da non farla dormire scomoda sul divano. Lei sembra perdonarlo e decide una nuova regola: nessuno oltre a loro deve dormire in quel letto. Nathan intanto cerca di ammazzare il tempo da solo giocando con i videogiochi o guardando qualche partita, ma la sua attenzione viene richiamata dalla sempre costante presenza di Quentin che si domanda come mai abbia decido di lasciare la squadra. Sulle prime Nathan cerca di ignorarlo, ma senza successo. Quentin non vuole andarsene, così finalmente gli confessa che l’ha fatto per la sua famiglia, per non perdere l’occasione di stare con loro, per non rischiare di tornare come un tempo, sulla sedia a rotelle e Quentin gli ricorda che non deve avere paura di vivere la sua vita ne tanto meno dei suoi sogni. Chissà, forse un giorno quel telefono suonerà ancora per lui, per farlo giocare nuovamente a basket, come un tempo. Haley intanto sale sul palco e dopo un momento di smarrimento inizia a cantare senza problemi. Il pubblico è in delirio. Si susseguono a lei, Mia e gli Angels&Airwaves. Intanto dietro il palco, Lucas parla con Brooke e scopre che lei sapeva tutto di Julian, ma solo perché Peyton le aveva chiesto consiglio su come confessarlo a lui. Julian infatti è con loro dietro le quinte e cerca di convincere Lucas a non abbandonare il progetto del film. Anche se lui detiene i diritti per farlo e Lucas è contrario, è convinto di aver bisogno di lui per far sì che il film sia perfetto. E chiede aiuto proprio a Peyton, in modo che lei possa convincere il suo ragazzo a non lasciare questo progetto. Anche Brooke però ci mette del suo, mettendo in guardia Julian da non intromettersi tra Lucas e Peyton; infatti il libro insegna che il terzo incomodo non ha vita facile tra i due innamorati. E Peyton mette in guardia invece Brooke riguardo a Sam; la ragazza è spaventata di dover lasciare Brooke e la casa, ma lei la rassicura. Ora quella casa è anche sua. Ma le due non sanno ancora che la presenza di un’adolescente potrebbe creare problemi per Brooke, nel voler adottare legalmente un neonato. Lo scoprirà poi Brooke, richiamando Patricia. Mentre è in corso il concerto, Gigi si fa accompagnare alla macchina da Mouth perché fa buio e Milly li vede insieme e abbracciati, nascosta nella sua auto. Il concerto è terminato ed Haley torna a casa dal marito, che in sua assenza, liberato dalla presenza di Quentin che altro non era che la sua coscienza, ha illuminato il salotto con decine di candele per ricreare un’atmosfera confortevole e chiede ad Haley di fare il bis, cantando per lui. Brooke telefona a Patricia e Peyton convince Lucas a continuare il progetto sul film con Julian, per far sì che la sua storia non venga travisata.